Eşik Yeniden Belirlendi, Ama Asıl Mesele Eşik Değil

16 Ocak 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Kurul Kararı ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’na (TSRS) tabi olacak işletmeler için eşik değerleri yeniden belirledi. Aktif toplamı 1 milyar TL, yıllık net satış hasılatı 2 milyar TL ve çalışan sayısı 500 kişi ölçütlerinden en az ikisini art arda iki raporlama döneminde aşan kurum, kuruluş ve işletmeler bu standartları uygulamakla yükümlü hale geldi. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun denetimine tabi bankalar ise herhangi bir eşik değere bağlı olmaksızın raporlama kapsamında.

Bu gelişme ilk bakışta teknik bir güncelleme gibi görünüyor. Oysa altında çok daha temel bir hukuki dönüşüm var: sürdürülebilirlik bilgisi, Türk hukuk sisteminde artık bir iletişim malzemesi değil, bir finansal belge olarak düzenlenmiştir. Bu ayrımı görmezden gelmek, önümüzdeki beş yılın şirket hukuku açısından en pahalı kategori hatalarından biri olacak.

İki Farklı Belge, Aynı Ad: “Sürdürülebilirlik Raporu” Derken Hangisinden Bahsediyoruz?

Son on yılda Türkiye’deki büyük şirketlerin önemli bir kısmı GRI, SASB ve TCFD gibi uluslararası çerçevelere atıfla gönüllü sürdürülebilirlik raporları yayımladı. Bu raporlar çoğunlukla kurumsal iletişim departmanları tarafından koordine edildi; dış danışmanlar içerik üretti; yönetim kurulu nihai metni onayladı.

İçerikleri yüksek kalitede olsa bile hukuki statüleri netti: birer gönüllü açıklamaydılar. Yanlış bilgi içermeleri halinde kamuoyu eleştirisi ve itibari risk gündeme gelebilirdi; zorunlu raporlamanın getirdiği özel sorumluluk rejimi ise söz konusu değildi.

29 Aralık 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan TSRS 1 ve TSRS 2 ile bu resim kökünden değişti. Türk Ticaret Kanunu’nun 88. maddesi 2022’de değiştirilerek KGK’ya sürdürülebilirlik raporlama standartları belirleme ve yayımlama yetkisi verildi. Kurum bu yetkiye dayanarak, IFRS Vakfı altındaki Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun (ISSB) yayımladığı standartları ulusal mevzuata aktardı. 17 Ocak 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği ile de bu raporların zorunlu güvence denetimine tabi olması düzenlendi.

Artık Türkiye’de yan yana iki farklı “sürdürülebilirlik raporu” kategorisi var.

Birincisi, gönüllü sürdürülebilirlik raporu. Hukuki statüsü belirsiz bir iletişim belgesi olarak varlığını sürdürecek; kapsam dışı işletmeler için anlamlı bir pazarlama aracı olmaya devam edecek.

İkincisi, TSRS’ye uygun kurumsal sürdürülebilirlik raporu. Bu bambaşka bir hukuki niteliğe sahip: Türk Ticaret Kanunu kaynaklı, zorunlu, KGK düzenlemesine tabi, bağımsız güvence denetiminden geçmesi gereken ve yayımlanmasıyla birlikte şirketi, yönetim organlarını ve imza atan kişileri hukuki olarak bağlayan bir belge. Finansal tabloların tamamlayıcısı olarak kabul ediliyor; KGK’nın kendi deyişiyle “işletmelerin faaliyetlerini tüm yönleriyle anlama ve işletmelerin sürekliliğine dair bilgi edinilmesine yönelik aslî kullanıcıların bilgi ihtiyaçlarını karşılayan” bir rapor.

Bu iki kategori birbirine karıştırıldığında ortaya çıkan risk, en temel ifadesiyle bir kategori hatası riski: İletişim belgesi gibi hazırlanan bir hukuki belge, hukuki bir belge olmaktan çıkmıyor — sadece savunmasız bir hukuki belge haline geliyor.

Neden Yapılmalı? Dört Yönden Gelen Baskı

Sürdürülebilirlik raporlamasının Türkiye şirket hukuku gündeminin merkezine oturmasının tek bir nedeni yok. Birbirinden bağımsız dört farklı baskı katmanı eşzamanlı olarak devrede ve her biri ayrı bir hukuki sonuç doğuruyor.

Yasal zorunluluk katmanı. Eşik değerleri aşan işletmeler için TSRS 1 ve TSRS 2’ye uygun rapor hazırlama ve bağımsız güvence denetiminden geçirme yükümlülüğü, artık Türk Ticaret Kanunu’nun 88. maddesine dayanan bir mevzuat yükümlülüğü. Bankalar eşikten bağımsız olarak kapsamda. Yükümlülüğün ihlali — ve ihlal, sadece rapor hazırlamamak değil, eksik, yanıltıcı ya da denetimden geçmemiş rapor hazırlamak da — idari yaptırıma, daha önemlisi genel hukuki sorumluluk rejimlerine kapı aralıyor.

Pazar erişimi katmanı. Avrupa Birliği’nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM), demir-çelik, çimento, alüminyum, gübre ve elektrik sektörlerinde AB’ye ihracat yapan Türk şirketlerini doğrudan bağlıyor. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) kapsamındaki Avrupalı büyük şirketler ise tedarik zincirlerindeki Türk tedarikçilerinden ayrıntılı sürdürülebilirlik verisi talep etmek zorunda.

Bu, Türk mevzuatı tarafından doğrudan dayatılmayan ama Avrupa pazarına erişimin fiili ön şartı haline gelen bir raporlama yükümlülüğü yaratıyor. KGK eşiklerinin altında kalan bir şirket bile, Avrupalı alıcısı istediği için TSRS ile uyumlu raporlama yapmak durumunda kalabiliyor.

Finansman erişimi katmanı. Türk bankaları — özellikle eşik dışı, koşulsuz raporlama yükümlüsü oldukları için — kendi sürdürülebilirlik raporlarında kredi portföylerinin ESG profilini açıklamak zorunda. Bu durum, bankaların kendi raporlamaları için kredilendirdikleri şirketlerden sürdürülebilirlik verisi talep etme yapısal baskısını doğuruyor.

ESG kriterlerine bağlı krediler, yeşil tahvil ihraçları, uluslararası yatırımcıların ESG filtreleri — finansman maliyeti ve erişimi artık sürdürülebilirlik performansından bağımsız değil. Rapor, bu finansal kapıları açan anahtar.

Hukuki sorumluluk katmanı. Yayımlanan her sürdürülebilirlik raporu, içerdiği her iddia ve taahhüt açısından sonradan sorumluluk doğurabilecek bir beyan zinciri. Bu sorumluluk üç farklı düzlemde çalışıyor:

İçerik sorumluluğu, raporun sürdürülebilirlikle ilgili risk ve fırsatları, iklim hedeflerini, tedarik zinciri insan hakları durum tespitini, yönetişim yapısını ve çalışan profilini açıklayan bir belge olmasından kaynaklanıyor. Bu açıklamalar yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunda, finansal tablolardaki yanlışlığın yarattığı sorumluluğa paralel bir rejim devreye giriyor.

Yatırımcı, kredi veren, tedarik zinciri ortağı veya düzenleyici kurum, raporda yer alan bilgiye güvenerek karar almış olabilir; bu güvenin ihlali Türk Borçlar Kanunu’nun hile ve yanıltma hükümlerinden sermaye piyasası mevzuatındaki hileli beyan sorumluluğuna kadar uzanan bir yelpazede değerlendirilebilir.

Güvence denetimi sorumluluğu, KGK’nın 26 Eylül 2025 tarihli kararıyla uzatılan geçiş muafiyetleri bağlamında özellikle dikkat gerektiriyor. 1 Ocak 2027’den önce biten hesap dönemlerine ilişkin denetimlerde, asıl denetim ekibindeki sorumlu denetçi ile en az bir denetçinin sürdürülebilirlik alanında yetkili olması şartıyla, ekipte yetkili olmayan bağımsız denetçilere de yer verilebiliyor; 31 Aralık 2026’ya kadar yapılacak yetkilendirmelerde uygulamalı mesleki eğitim şartı da aranmıyor.

Bu muafiyetler denetim ekosisteminin henüz olgunlaşmadığını gösteriyor. Ama raporlayan şirket açısından bu bir tampon değil; aksine bir risk katmanı. Güvence denetiminden geçen bir raporda sonradan önemli bir hata tespit edildiğinde, hem şirket hem denetçi sorumluluk rejimine dahil olur ve iki taraf arasındaki sorumluluk paylaşımı başlı başına bir hukuki uyuşmazlığa dönüşebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel sorumluluğu, belki de en gözden kaçan boyut. TSRS çerçevesinde rapor, şirket tüzel kişiliğinin sorumluluğunda olmakla birlikte, bu raporun onaylanması yönetim kurulunun görevleri arasında. Türk Ticaret Kanunu’nun 553. ve devamı maddelerindeki yönetim kurulu üyeleri sorumluluğu ile 369. maddesindeki özen yükümlülüğü, raporda yer alan bilgilerin doğruluğu açısından da devreye girebilir.

Karşılaştırmalı hukukta, Avrupa Birliği’nin CSRD ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CSDDD) çerçevesinde bu tartışma çoktan başladı; Türk hukukunun bu deneyimden bağımsız şekillenmesi mümkün görünmüyor.

“Çifte Önemlilik”: Şirketin Hukuki Dikkat Alanı Nereye Kadar Uzanır?

TSRS 1’in belki de en az anlaşılan yönü, raporun kapsamını belirleyen önemlilik analizi. Standart, sürdürülebilirlikle ilgili konuların hem finansal önemlilik (şirketin değerine ve finansal performansına etkisi) hem etki önemliliği (şirketin çevre, toplum ve insan hakları üzerindeki etkisi) açısından değerlendirilmesini gerektiriyor. Bu, uluslararası literatürde çifte önemlilik (double materiality) prensibi olarak biliniyor.

Pratik sonucu somut: Şirket, tedarik zincirindeki bir işyerinde yaşanan iş sağlığı ve güvenliği ihlalini, kendi finansal durumuna doğrudan etki etmese bile raporlamak zorunda kalabilir. Tedarikçinin çevresel ihlalleri, atıksu deşarjı yaptığı havzadaki tarım etkisi, işgücündeki sendikal örgütlenme durumu — bunların hepsi çifte önemlilik kapsamında rapora girebilecek bilgiler.

Yani TSRS, şirketin hukuki dikkat alanını, kendi tüzel kişiliğinin çok ötesine, tedarik zinciri boyunca yayıyor.

Bu, şirket hukuk müşaviri için yepyeni bir görev tanımı. Sürdürülebilirlik raporlaması artık sadece sürdürülebilirlik biriminin değil, hukuk biriminin de operasyonel sorumluluğunda. Rapora girecek her veri hukuki bir beyan olarak değerlendirilmeli; her eksik açıklama gelecekteki bir iddia için zemin olarak düşünülmeli; her “olumlu” ifade arkasında belgelenmiş gerçekle eşleşmeli.

Raporu Kim Yazar? Masadaki Altı Rol

Bu noktada pratik bir soru gündeme geliyor: TSRS’ye uygun bir kurumsal sürdürülebilirlik raporu nasıl ve kim tarafından hazırlanır?

KGK, raporun hazırlanmasını koordine edecek özel bir rol tanımlıyor: Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Uzmanı (KSRU). Şirket bünyesinde çalışan ya da dışarıdan destek veren, KGK tarafından lisanslanan bir uzmanlık. Ama rapor, sadece KSRU’nun ürettiği bir belge değil; altı farklı rolün birlikte çalıştığı bir süreç:

Yönetim kurulu raporu onaylıyor ve sonuçlarından sorumlu. Sürdürülebilirlik birimi ya da KSRU içeriği üretiyor. İç denetim ve risk birimi verileri topluyor ve iç kontrol altyapısını kuruyor. Finans-muhasebe birimi raporu finansal tablolarla entegre ediyor. Bağımsız güvence denetçisi — KGK tarafından yetkilendirilmiş dış bir aktör olarak — raporu doğruluyor.

Ve hukuk müşaviri raporun her beyanını hukuki risk açısından inceliyor, mevzuat uyumunu denetliyor, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü güvence altına alıyor.

Altıncı rolün — hukuki inceleme — şu ana kadar çok gözden kaçırıldığını söylemek gerekir. Sürdürülebilirlik raporu geleneğinin Türkiye’deki şekillendirici kurumları ağırlıklı olarak denetim firmaları ve sürdürülebilirlik danışmanları; hukukçu bu masaya geç oturdu. Oysa yukarıda sıralanan dört baskı katmanının hepsi — yasal zorunluluk, pazar erişimi, finansman erişimi ve en çok da hukuki sorumluluk — sonuçta hukuki mesele.

Raporu yazma süreci hukuki değil, raporun ürettiği sonuçlar hukuki. Bu ikisinin ayrıştırılması, 2026 sonrasında şirketin en pahalıya mal olabilecek varsayımlarından biri.

Yeşil Aklama: Şirketler İçin Giderek Somutlaşan Dava Riski

Türkçe sürdürülebilirlik literatüründe “greenwashing” olarak bilinen olgu için artık “yeşil aklama” terimi yerleşiyor. Kavram basit: Şirketin çevresel veya sosyal performansını olduğundan daha iyi göstermesi. Eleştiri olarak yeni değil. Ama hukuki bir risk kategorisi olarak, 2026’nın Avrupa’sında, giderek somutlaşıyor.

Son üç yılda Avrupa’da üç farklı hukuki mekanizma üzerinden somut kararlar çıktı:

7 Haziran 2023, Birleşik Krallık: Reklam Standartları Otoritesi (ASA), Shell, Repsol ve Petronas’ın çevre dostu enerji kampanyalarını yasakladı. Reklamların şirketlerin mevcut faaliyet bileşimi hakkında yanıltıcı izlenim yarattığı tespit edildi — düşük karbonlu yatırımlar abartılmış, fosil yakıt ağırlıklı mevcut iş orantısız biçimde gizlenmişti.

20 Mart 2024, Hollanda: Amsterdam Bölge Mahkemesi, KLM’in “Fly Responsibly” kampanyasındaki 19 iddiadan 15’ini yanıltıcı bularak yasadışı ilan etti. Dava, Fossielvrij NL adlı sivil toplum kuruluşu tarafından AB Haksız Ticari Uygulamalar Direktifi çerçevesinde açılmıştı. Karar, havayolu sektöründe dünyanın ilk yeşil aklama mahkeme kararı olarak emsal niteliği taşıyor.

2 Nisan 2025, Almanya: Frankfurt Savcılığı, Deutsche Bank’ın varlık yönetimi kolu DWS’ye 25 milyon avro (yaklaşık 27 milyon dolar) ceza verdi. Suçlama, DWS’nin “ESG alanında lider” ve “ESG bizim DNA’mızın parçası” gibi iddialarının gerçeği yansıtmadığıydı. Bundan önce şirket, 2023’te aynı iddialarla ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) 19 milyon dolar ödemişti.

Üç dava, üç farklı mekanizma: reklam düzenlemesi, tüketici hukuku ve sermaye piyasası yaptırımı. Hepsinin ortak noktası, şirketin kendi beyanlarıydı — pazarlama metinleri, sürdürülebilirlik raporları, yatırımcı sunumları. Yazılı, imzalı, yayımlanmış.

Türkiye’de benzer davaların ne zaman başlayacağını kestirmek güç, ama başlayacağını söylemek mümkün. Raporda yer alan “2030’da karbon nötr olacağız” türü taahhütler, arkası belgelenmediğinde, hem sermaye piyasası mevzuatı, hem tüketici hukuku, hem de haksız rekabet hukuku kapsamında iddialara konu olabilecek beyanlardır.

Bu risk, raporu daha “savunmacı” yazmakla yönetilemez. Aksine: raporu daha titiz, daha belgelenebilir ve daha dürüst yazmakla yönetilebilir.

Nereye Gidiyoruz?

TSRS’nin ilk uygulama yılını geride bıraktık. KGK’nın muafiyet sürelerini uzatması, denetim ekosisteminin henüz tam kurulmadığını gösteriyor. Eşik değerlerin 16 Ocak 2026 kararıyla yukarı çekilmesi, kapsamı teknik olarak daraltıyor. Ama şunu net görmek gerek: Türkiye’deki TSRS kapsamı daralsa bile, CSRD ve CBAM dolayımıyla gelen raporlama talebi genişlemeye devam ediyor. Orta ölçekli bir ihracatçı bile, Avrupalı müşterisi nedeniyle fiilen raporlama yapmak zorunda kalabiliyor.

Bu tabloda sürdürülebilirlik raporu, yakın geleceğin şirket hukuku gündeminin kalıcı bir parçası. Yönetim kurulu için pratik sonuç şu: Sürdürülebilirlik raporu, finansal raporla aynı kurumsal dikkatle ele alınmak zorunda. İç veri toplama sistemleri, politika ve prosedürler, yönetim kurulu düzeyinde gözetim mekanizması, güvence denetimine hazırlık ve — en gözden kaçan adım olarak — hukuki inceleme. Bunların hepsi 2024-2025 hesap dönemlerinden itibaren kurumsallaşması gereken süreçler. Muafiyetler ve geçiş dönemi esneklikleri, bu kurumsallaşmayı ertelemek için değil, düzgün inşa etmek için tanındı.

Nihayetinde sorulması gereken soru şu: Şirket, imzaladığı bir sürdürülebilirlik raporunun hukuki ağırlığını üstlenmeye hazır mı? Bu sorunun cevabı kadar basit bir cevap hak ediyor: Bir sürdürülebilirlik raporu, ya hukuki titizlikle hazırlanır ya da gelecekteki iddialara karşı savunmasız bir belge olur. Üçüncü bir yol yok.

Sürdürülebilirlik raporu bir iletişim belgesi değil. Bir hukuki beyan — ve öyle muamele görmeli.